Die eigentlich uneigentliche Fusion als grundlagenrelevante Maßnahme der Geschäftsführung
Beschreibung
§ 179a AktG normiert für Gesamtvermögensgeschäfte einer AG eine systemfremde Beschränkung des für Handelsgesellschaften grds. geltenden Grundsatzes der unbeschränkten und unbeschränkbaren Vertretungsmacht. Im Jahr 1995 erweiterte der BGH den Normanwendungsbereich auf das Personengesellschaftsrecht. Die Norm schwebte von nun an auch außerhalb des Aktienrechts wie ein »Damoklesschwert« über M&A-Transaktionen. Ausgehend von den jeweils rechtsformspezifischen Kompetenzgrundlagen belegt die vorliegende Arbeit, dass es sich bei gesellschaftsrechtlichen Gesamtvermögensgeschäften – rechtsformübergreifend – um außergewöhnliche Maßnahmen der Geschäftsführung handelt. Anders als im Aktienrecht unterfallen diese im Personengesellschaftsrecht, im GmbH-Recht und im Recht der KGaA jedoch einer generalklauselartigen Auffangzuständigkeit der jeweiligen Eigentümerversammlung. Eines rechtsformübergreifenden Rückgriffs auf § 179a AktG bedarf es daher nicht.
Inhaltsübersicht
1. Einleitung
2. Aktienrecht
Grundlagen aktienrechtlicher Gesamtvermögensveräußerungen – Rechtsfolgenbetrachtung – Das einwilligungsbedürftige Rechtsgeschäft – Der subjektive Anwendungsbereich – Das Gesellschaftsvermögen – Das ganze Gesellschaftsvermögen – Konzernsachverhalte – Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung
3. GmbH-Recht
Beschlusserfordernis – Beschlussmodalitäten
4. Personengesellschaftsrecht
Beschlusserfordernis – Beschlussmodalitäten
5. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Anzuwendendes Beschlussstatut
6. Schlussbetrachtung
Literatur- und Sachwortverzeichnis
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