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Liquide Aktien

Übernahmerechtliche Tauschangebote und die Liquidität von Tauschaktien i.S.v. § 31 Abs. 2 S. 1 WpÜG im Lichte des Biofrontera-Beschlusses

Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht (AGK), Band 232
2024. 10 Abb.; 280 S.
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ISBN 978-3-428-19048-5
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ISBN 978-3-428-59048-3
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Beschreibung

Die Liquidität von Tauschaktien i.S.v. § 31 Abs. 2 S. 1 WpÜG ist von großer praktischer Bedeutung. Dies zeigt der Biofrontera-Beschluss wie durch ein Brennglas. Die Frage, wie genau die Liquidität zu bestimmen ist, ist seit jeher und nach wie vor umstritten. Diese Auslegungsfrage steht im Mittelpunkt der vorliegenden Arbeit. Unter Rückgriff auf die einschlägigen Auslegungsmethoden gelangt sie zu folgendem Ergebnis: Die zukünftige Aufnahmefähigkeit des Kapitalmarktes ist für die Liquidität entscheidend, welche im Einzelfall zu prüfen ist. Diese minimiert das Auftreten handelsinduzierter Preisveränderungen. Darüber hinaus verfolgt diese Arbeit einen holistischen Ansatz: Dazu werden die Kriterien, die auf eine ausreichende Aufnahmefähigkeit des Kapitalmarktes schließen lassen, untersucht und in das für die Praxis relevante Gestattungsverfahren der BaFin eingebettet.

Inhaltsübersicht

A. Einleitung
Einführung in die Problematik – Gang der Untersuchung

B. Einführung in übernahmerechtliche Tauschangebote
Entwicklung und Grundsätze des Übernahmerechts – Rechtstatsächlicher Stand – Ökonomische Theorie der öffentlichen Unternehmensübernahmen – Die Rolle von Tauschangeboten bei Unternehmensübernahmen – Der Angebotsprozess und die Angebotsunterlage – Bisherige Ansätze zur Bestimmung der Liquidität von Tausch-aktien – Fazit zur Einführung in die übernahmerechtlichen Tauschangebote

C. Der Beschluss des OLG Frankfurt a.M. und die Anwendung durch die BaFin
Der zugrundeliegende Sachverhalt – Beschluss des OLG Frankfurt a.M. und die darin angelegten Kriterien – Anwendung der Liquiditätsprüfung durch die BaFin – Implikationen des Beschlusses des OLG Frankfurt a.M.

D. Auslegung des Liquiditätsbegriffes
Hintergrund des § 31 WpÜG – Auslegung im nationalen Kontext – Auslegung der Richtlinie – Richtlinienkonforme Auslegung – Ergebnis zur Auslegung des Liquiditätsbegriffes in Thesenform

E. Aufnahmefähigkeit des Kapitalmarktes
Determinanten der Aufnahmefähigkeit des Kapitalmarktes – Bisherige Auseinandersetzung mit den Kriterien der Einzelfallbeurteilung – Entscheidende Determinante für die Liquidität von Tauschaktien im Sinne des § 31 Abs. 2 S. 1 WpÜG – Umstände für die Annahme ausreichender Aufnahmefähigkeit des Kapitalmarktes – Streubesitz und Relevanter Markt der Bieteraktie – Fazit zur Aufnahmefähigkeit des Kapitalmarktes in Thesenform

F. Das Gestattungsverfahren der BaFin
Die Grundsätze des Verwaltungsverfahrens – Ansätze der Literatur – Gestattung als Verwaltungsverfahren – Fazit zum Gestattungsverfahren der BaFin in Thesenform

G. Ergebnisse in Thesenform

Literatur- und Sachwortverzeichnis

Themen

Öffentliches Übernahmerecht Auslegung BaFin Gestattungsverfahren WpÜG Empirische Analyse Praxisbezug Kapitalmarkt M&A Aktienrecht
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